AB Science diffuse un communiqué de Questions 06/08/2021 | 19:03

Ca peu ns aider... Réponses faisant suite à son communiqué du 28 juin dernier relatif à la signature d'un accord avec des actionnaires historiques

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1. Le communiqué de presse du 28 juin 2021 indique que « quatre nouveaux administrateurs ont été cooptés […] pour soutenir la mise en place de la nouvelle stratégie ». Ces administrateurs sont-ils des représentants des actionnaires historiques mentionnés dans le communiqué de presse d’AB Science ?

Les quatre nouveaux administrateurs cooptés ont été sélectionnés sur la base de leurs expériences et de leurs compétences. Ils sont indépendants au sens de l’article 9 du Code Afep-Medef.

Ils ne présentent en revanche strictement aucun lien avec les actionnaires historiques mentionnés dans le communiqué de presse du 28 juin 2021. Les nouveaux administrateurs ne sont donc pas leurs représentants.

2. Le communiqué de presse du 28 juin 2021 vise un comité de pilotage composé de représentants des actionnaires historiques et du management d’AB Science. Ce comité de pilotage est-il un comité du Conseil d’administration ? Quel sera le rôle du comité de pilotage dans la gouvernance d’AB Science ?

Le comité de pilotage ne sera pas un comité du Conseil d’administration.

Le comité de pilotage sera composé de représentants des actionnaires minoritaires, qui connaissent particulièrement bien le monde des biotechs. Il sera également composé de représentants du management d’AB Science.

Le comité de pilotage aura vocation à conseiller AB Science sur la stratégie de valorisation du masitinib, qui inclura un possible contrat de licence. Les membres du Comité de Pilotage apporteront leurs contacts, leurs réseaux et leur expertise.

Dans le processus d’analyse des options de valorisation du masitinib, AB Science s’assurera que les intérêts de tous les actionnaires d’AB Science, sans exception, soient pris en compte.

3. Qui sont les actionnaires historiques visés dans votre communiqué de presse du 28 juin 2021 ?

Les actionnaires minoritaires visés dans le communiqué de presse du 28 juin 2021 peuvent être divisés en deux grandes catégories :

(i) d’une part des fonds d’investissement qui ont historiquement participé à la plupart des augmentations de capital d’AB Science sur les cinq dernières années ; et

(ii) d’autre part, des personnes privées qui ont également participé aux dernières augmentations de capital d’AB Science sur les cinq dernières années.

4. Le communiqué de presse du 28 juin 2021 indique que les actionnaires historiques signataires de l’accord sur la stratégie commune de valorisation du masitinib représentent 8,7% du capital social d’AB Science. Ces actionnaires étaient-ils déjà dans le concert existant au sein d’AB Science ?

Les actionnaires historiques signataires de l’accord sur la stratégie commune de valorisation du masitinib représentent 8,7% du capital social d’AB Science.

Parmi eux, des actionnaires détenant 5,1% du capital social d’AB Science étaient d’ores et déjà parties au concert existant.

5. Le communiqué de presse du 28 juin 2021 indique la mise en œuvre « d’une stratégie commune de valorisation du masitinib ». En quoi cette stratégie diffère-t-elle de la stratégie existante ?

AB Science étudie désormais deux options en parallèle : (i) poursuivre un développement en stand-alone et (ii) rechercher un accord de licence pour le développement et l’enregistrement du masitinib, à condition que le bénéficiaire de l’accord de licence soit en mesure d’obtenir une autorisation de mise sur le marché du masitinib.

AB Science étudie par ailleurs l’opportunité d’une cotation sur le NASDAQ. Si une telle cotation sur le NASDAQ était mise en oeuvre, elle permettrait d’attirer de nouveaux investisseurs américains.

6. Le communiqué de presse du 28 juin 2021 indique « la signature d’une option ferme de financement pour un montant de 25 millions d’euros sur les 12 prochains mois, à l’initiative d’AB Science ». Qui sont les signataires de cette option ferme de financement ? Est-ce les mêmes actionnaires historiques qui ont signé l’accord sur la « stratégie commune de valorisation du masitinib » ?

Les signataires de cette option ferme de financement sont une partie des actionnaires ayant signé l’accord sur la « stratégie commune de valorisation du masitinib ».

Il s’agit, pour l’essentiel, des fonds d’investissement qui ont historiquement participé à la plupart des augmentations de capital d’AB Science.

7. Le communiqué de presse du 28 juin 2021 vise « un engagement de conservation de certains actionnaires minoritaires portant sur 1,8 million d’actions, pour une durée de trois années ». Quels sont les actionnaires qui ont signé cet engagement de conservation ? Sont-ce les mêmes actionnaires historiques qui ont signé l’accord sur la « stratégie commune de valorisation du masitinib » ?

L’engagement ferme de conservation ne concerne que les fonds d’investissement signataires de l’accord sur la « stratégie commune de valorisation du masitinib ». Cet engagement ferme porte en effet sur 1,8 million de titres au total.

8. Le communiqué de presse du 28 juin 2021 vise une « option ferme de financement pour un montant de 25 millions d’euros sur les 12 prochains mois » et « un engagement de financement […] de 50 millions d’euros supplémentaires […] sous réserve d’une clause d’absence d’évènement significativement défavorable ». Quand envisagez-vous d’exercer cette option de financement ? Que signifie une « clause d’absence d’évènement significativement défavorable » ?

Aucun calendrier précis n’a encore été déterminé.

Toutefois, la mise en œuvre de la première tranche est envisagée dans les 12 mois à compter de la signature de l’accord avec les actionnaires historiques. AB Science ne manquera pas de tenir le marché informé de toutes levées de fonds.

La clause d’évènements défavorables significatifs ne porte que sur les deux tranches complémentaires de 25,0 millions d’euros chacune. Elle est conforme à la pratique de marché et vise des évènements défavorables significatifs externes (grave crise sur le marché empêchant le règlement-livraison) ou internes (évènement grave relatif à l’activité d’AB Science).

Il s’agit d’une clause standard permettant aux actionnaires minoritaires historiques parties à l’engagement de financement, dans l’hypothèse de la survenance d’un « évènement défavorable significatif », de se dégager de leur engagement de souscription aux deux tranches complémentaires de 25,0 millions d’euros chacune.

9. Le communiqué de presse du 28 juin 2021 indique que « le concert sera mis en place sous condition suspensive de l’obtention d’une décision définitive de dérogation de l’Autorité des marchés financiers, purgée de tout recours, confirmant qu’il n’y a pas lieu à offre publique ». Pourquoi une telle demande de dérogation est-elle nécessaire ? Cette demande de dérogation a-t-elle été déposée ? Dans quel délai estimez-vous possible d’obtenir cette dérogation ?

Conformément à la réglementation boursière applicable aux actionnaires d’AB Science, une offre publique d’achat doit en principe être déposée dès lors que la participation d’une personne (ou de plusieurs personnes agissant de concert) détenant entre 30 et 50% du capital ou des droits de vote d’une société cotée augmente de plus de 1,0% sur moins de 12 mois consécutifs. Cette hypothèse est qualifiée « d’excès de vitesse d’acquisition ».

En revanche, une dérogation peut être accordée par l’Autorité des marchés financiers, notamment si l’excès de vitesse d’acquisition résulte de l’intégration de nouveaux actionnaires dans un concert préexistant, et que la structure dudit concert n’est pas significativement modifiée du fait de l’intégration des nouveaux actionnaires.

Plusieurs dérogations ont d’ores et déjà été accordées par l’Autorité des marchés financiers, sur ce fondement, aux membres du concert actuel.

La nouvelle demande de dérogation est en cours de finalisation et sera déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers dès que possible. AB Science insiste sur le fait que la dérogation de l’Autorité des marchés financiers est une condition suspensive à l’élargissement du concert.

10. Le communiqué de presse du 28 juin 2021 vise « l’opportunité d’un listing d’AB Science sur un marché étranger et notamment le NASDAQ ». Dans quel calendrier ce listing serait-il envisagé ? Quelles seraient les conséquences pour les actionnaires dont les actions sont cotées sur Euronext Paris ?

Aucune date précise n’a été définie pour un listing sur le NASDAQ. Cela dépendra des conditions de marché, mais aussi du calendrier d’informations financières d’AB Science.

Les Etats-Unis sont le premier marché mondial pour les biotechs. Une cotation sur le NASDAQ faciliterait ainsi, pour AB Science, l'accès aux investisseurs spécialisés dans ce secteur.

D’un point de vue juridique, un tel listing sur le NASDAQ n’aurait pas de conséquence sur les actionnaires actuels d’AB Science, leurs actions ordinaires demeurant cotées sur Euronext Paris et soumises aux mêmes règles. Néanmoins, quelques risques sont inhérents à une double cotation, en particulier le fait de devoir se conformer simultanément à deux réglementations, le fait de devoir faire face au risque de parité euro / dollar et le fait que la potentielle volatilité des titres sur un marché affecte les échanges ou le prix des autres titres cotés sur l’autre marché.

Naturellement, si ce projet devait se concrétiser, ses modalités seraient présentées aux actionnaires d’AB Science ainsi que les risques inhérents audit projet.